Svenska valberedningar fungerar - men det finns utrymme för förbättrad tillämpning av reglerna

Kommentar av Kollegiets ordförande Hans Dalborg och verkställande ledamot Per Lekvall med anledning av Kollegiets undersökning av hur Valberedningar fungerar

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har låtit genomföra en grundlig undersökning av hur valberedningarna fungerar. Bakgrunden är både det internationella intresset för svenska valberedningar och den svenska diskussionen om hur valberedningarna fungerar.

Undersökningsresultatet visar enligt Kollegiets bedömning att nomineringsprocessen i svenska börsföretag förbättrats väsentligt till följd av införandet av valberedningar i enlighet med kodens riktlinjer och att det inte finns något omedelbart behov av att ändra kodens regler. Dock framkommer resultat som det finns anledning för aktörerna, främst ägarna i börsbolag, att överväga och för Kollegiet att noga följa. Praxis kan förbättras.

Intresse och debatt

Det finns ett ökat internationellt intresse för svenska valberedningar hos institutionella ägare som lär känna det svenska systemet. Den brittiska tankesmedjan Tomorrow's Company framhåller också svenska valberedningar som ett intressant instrument för att öka brittiska institutionella ägares engagemang i de bolag de investerar i (se länk på Kollegiets hemsida).

Principen att låta en valberedning förbereda årsstämmans val används idag av praktiskt taget alla börsnoterade bolag i Sverige med bara begränsade avvikelser enligt kodens princip följ eller förklara. Den svenska debatten har på senare tid inte gällt om vi ska ha valberedningar utan hur dessa kommit att fungera. Men debatten har grundats mer på anekdotiska iakttagelser än systematiska fakta.

60 valberedningar undersökta

Undersökningen har genomförts av Nordic Investor Services i form av intervjuer med ledamöter i ett 60-tal av de valberedningar i börsnoterade bolag som arbetat inför årsstämmorna 2010, ungefär lika fördelat mellan valberedningarnas ordförande, som vanligen är företrädare för någon av de större ägarna, och styrelseordföranden. Huvuddelen av intervjuerna genomfördes i maj och juni 2010. Utredningen finns i sin helhet på Kollegiets hemsida www.bolagsstyrningskollegiet.se

Givetvis måste undersökningens resultatet bedömas i ljuset av att det är valberedningsledamöternas egna bedömningar som redovisas. Den ger dock underlag för en fördjupad diskussion av hur valberedningarna i praktiken fungerar och hur modellen ytterligare kan utvecklas och förfinas.

Ett övergripande resultat av undersökningen är att den svenska modellen för valberedningar i allt väsentligt anses fungera bra. Mer än nio av tio intervjuade uppger att den fungerar ganska eller mycket bra, och endast en person har ansett att den fungerar "ganska dåligt". Dess främsta fördelar anses vara att den innebär en ägarledd process med bra struktur, tydligt ansvar och med transparens och tydlighet gentemot marknaden. På fråga har ingen av de intervjuade ansett att modellen borde överges till förmån för någon annan metod för styrelsenominering, till exempel den internationellt gängse modellen med ett styrelseutskott som nomineringskommitté.

 

Valberedningsproffs

Men visst finns det frågetecken och saker man tycker kunde fungera bättre. Några sådana är vissa aspekter av valberedningarnas sammansättning. Dels anses modellen, i varje fall på det sätt den i allmänhet tillämpas, innebära en dominans av bolagets huvudägare med väsentligt mindre inflytande av mindre aktieägare, dels att ett ganska begränsat antal personer sitter i ett stort antal valberedningar, vilket i förlängningen kan riskera att leda till en icke önskvärd utveckling av en särskild kader av "valberedningsproffs" i svenskt näringsliv.

Vidare framhålls brister i kunskaper om bolaget och erfarenhet av styrelsearbete i börsnoterade bolag, delvis som följd av en uppdelning av rollerna som ägare respektive aktieförvaltare hos många institutionella ägare, som en svaghet i vissa valberedningar.

Som kommentar till detta kan sägas att flertalet av dessa svagheter skulle minska eller till och med i huvudsak elimineras genom en ökad bredd i rekryteringen till valberedningarna, till exempel genom att institutionella ägare i större utsträckning tillsätter från dem utomstående personer att företräda dem i valberedningar, än som idag i huvudsak egna anställda. Det bör noteras att koden inte lägger något hinder i vägen för ett sådant förfarande.

Ett ökande antal bolag tillsätter numera också valberedningen på årsstämman, vilket ger aktieägarna möjlighet att direkt bestämma vilka personer som ska företräda dem i valberedningen och valberedningens ledamöter ett tydligare uppdrag att företräda alla aktieägares intresse.

Ojämn könsfördelning

En annan intressant iakttagelse är att könsfördelningen i valberedningarna är ännu mer ojämn än i styrelserna. Medan man i de börsnoterade bolagens styrelser nu har kommit upp i en andel kvinnor på 22 procent var motsvarande siffra i urvalet till denna undersökning 16 procent, men bland samtliga börsbolag bara 11 procent, som framgår av Kollegiets Årsrapport 2010.

Det är enligt Kollegiets uppfattning bekymmersamt att valberedningarna tillsätts med så sned könsfördelning med tanke på att ledamöternas egna nätverk enligt undersökningen har stor betydelse i sökprocessen.

Koden säger mycket klart att en jämn könsfördelning ska eftersträvas, och denna uppmaning är självfallet lika mycket riktad till män som till kvinnor i valberedningarna. I revideringen av koden 2008 tillkom också kravet att valberedningen i anslutning till kallelse till årsstämma på webbplatsen ska avge ett skriftligt motiverat yttrande beträffande förslaget till styrelse med beaktande av vad som sägs i kodens regel 4.1 om mångfald och jämn könsfördelning i styrelsen.

Annat än valfrågor

Ett annat resultat är att det i nästan hälften av valberedningarna ofta eller ibland har diskuterats andra frågor än de som valberedningen är tillsatt för att hantera. Detta är anmärkningsvärt, särskilt som koden mycket tydligt säger att valberedningen har som enda uppgift att bereda stämmans beslut i vissa väl definierade frågor.

Om valberedningarna utnyttjas som forum för diskussioner i en liten krets av större ägare av andra frågor än de den är tillsatt för riskerar det att leda till att valberedningen får en annan bolagsrättslig ställning än avsett, vilket i sin tur skulle riskera att underminera hela modellen med en ägarledd procedur för styrelsenominering.

Det är visserligen naturligt, och sannolikt oundvikligt, att ägarrepresentanter som träffas passar på att utbyta tankar om bolaget i andra frågor än de som står på valberedningens agenda, men det är i så fall viktigt att detta sker utanför ramen för valberedningens arbete.


Insiderfrågor

Undersökningen belyser också problemet med att ägarrepresentanter genom arbetet i valberedningen kan bli insiders och därigenom hindra sin bakomliggande ägare från att handla i bolagets aktier under tiden som valberedningens arbete pågår. I en dryg tredjedel av de undersökta valberedningarna uppges ledamöterna ha riskerat att bli insiders, vilket visar att detta inte är ett marginellt problem. Hur dessa situationer har hanterats, i vad mån de lett till att den aktuella ägaren förhindrats att handla i aktien och hur det har påverkat valberedningens arbete framgår inte närmare av undersökningen

Klart är dock att det är en problematik att vara uppmärksam på, och möjligen kan det leda till slutsatsen att deltagande i valberedningen i ett börsnoterat bolag med automatik leder till en insiderposition. Även här skulle en breddning av rekryteringen till valberedningar mot ökat inslag av gentemot ägare mer fristående personer kunna vara en del av lösningen.

Men undersökningen stöder också iakttagelsen att det i många, troligen de flesta, fall knappast krävs någon insiderinformation för att kunna delta i rekryteringen av styrelse med rätt kompetensprofil. Och det kan tilläggas att tillgänglig information i öppna källor, inklusive rapporter och analyser, ofta är av sådan kvalitet att ingen ledamot ska behöva sakna erforderlig kunskap om bolaget.  

Överväg praxis

Undersökningen föranleder inte Kollegiet att nu ändra regelverket runt valberedningar. De regler som föreligger ger enligt Kollegiets bedömning aktieägarna möjlighet att tillsätta valberedningar med erforderlig kompetens och väl avvägd sammansättning för att göra ett gott arbete för bolagets och alla ägares bästa. Men undersökningen tyder på att dessa möjligheter inte alltid utnyttjas till fullo genom den praxis som utvecklats. Det finns anledning för bolagens ägare att överväga detta.

Hans Dalborg, ordförande

Per Lekvall, verkställande ledamot