Kodens ursprung

Den ursprungliga koden tillkom genom ett samarbete mellan dåvarande Förtroendekommissionen och ett antal näringslivsorganisationer. Under ledning av Erik Åsbrink, som då var ordförande i Förtroendekommissionen, bildades den så kallade Kodgruppen. Den bestod av tre ledamöter från Förtroendekommissionen och sex från det privata näringslivet.  

Första förslaget

I april 2004 presenterade Kodgruppen ett första förslag till Svensk kod för bolagsstyrning¹. Samtidigt presenterade även Förtroendekommissionen ett betänkande².   

Kodgruppens förslag lämnades därefter till öppen remissbehandling, där den som så önskade hade möjlighet att lämna synpunkter. Förslaget var också föremål för allmän debatt i media och på seminarier och konferenser av skilda slag. 

Den ursprungliga koden införs

Efter synpunkter och övriga åsikter som framkom i debatten utarbetade Kodgruppen den slutliga koden som presenterades i december 2004³. Vid samma tillfälle publicerade Kodgruppen även ett betänkande med redovisning av inkomna remissvar och motiv till gruppens ställningstaganden⁴. 

Koden infördes i dåvarande Stockholmsbörsens noteringskrav från den 1 juli 2005 för alla bolag noterade på börsens A-lista och bolag på O-listan med marknadsvärde över tre miljarder SEK, totalt ett drygt 70-tal bolag. Under de följande åren ökade antalet ”kodbolag” och uppgick vid utgången av 2007 till 115 bolag. 

Anvisningar

Under de följande åren gjordes ett antal modifieringar av koden, dels som följd av ny lagstiftning, dels för att rätta till vissa problem som uppkom vid den praktiska tillämpningen. Dessa gjordes i form av så kallade Anvisningar till koden. Under den ursprungliga kodens tillämpningstid utfärdades totalt fem Anvisningar (2005, 2006 (tre anvisningar) samt 2007). 

Reviderad kod införs för alla börsbolag

Hösten 2007, som var det tredje året då kodbolagen skulle redovisa sin tillämpning av koden vid årets utgång, beslöt Kollegiet att arbeta för en breddning av tillämpningen till alla börsbolag. Det fanns främst tre skäl: 

• Att god bolagsstyrning ansågs lika viktigt för mindre som för större börsbolag.

• Att koden då skulle kunna fungera som verkligt alternativ till lagstiftning (till skillnad från en kod som endast gäller för det största bolagen, särskilt inte i fråga om genomförande av EU-direktiv).

• Att Sverige därigenom skulle ansluta sig till vad som gäller i övriga EU-länder, där nationella bolagsstyrningskoder i allmänhet gäller för samtliga börsnoterade bolag. 

Samtidigt beslöt Kollegiet att genomföra en större översyn av koden för att ta bort svagheter och problem som framkommit vid tillämpningen och att anpassa den även till de mindre börsbolagens förutsättningar. Den 1 februari 2008 presenterade Kollegiet ett förslag till reviderad kod. Efter en öppen remissbehandling och diskussioner i media och andra sammanhang fastställde Kollegiet den slutliga reviderade koden i början av maj. 

Från den 1 juli 2008 gäller denna kod för alla svenska bolag med aktier som handlas på svensk reglerad marknad, för närvarande NASDAQ OMX Stockholm och NGM Equity. Till denna kod utgavs Anvisning 1-2009. 

Reviderad kod 2010 införs

Ett förslag till ändrad kod publicerades den 27 oktober 2009 för öppen remiss fram till den 20 november. Ett drygt 15-tal remissvar inkom. 

Ändringarna i koden baserades på 

• den rekommendation om ersättningar till ledande befattningshavare i börsnoterade bolag som EU-kommissionen utgav våren 2009⁵

• ny lagstiftning för genomförande av ändringar av fjärde och sjunde bolagsdirektiven⁶

• ny lagstiftning för genomförande av det nya åttonde bolagsdirektivet⁷

• Nasdaq OMX Stockholms bestämmelser ”Regler för emittenter” om avskaffande av styrelseledamöters oberoende.

Den reviderade koden trädde i kraft den 1 februari 2010 men med övergångsregler som innebär att vissa av ändringarna inte behöver tillämpas förrän vid en senare tidpunkt. 

Anvisningar till 2010 års kod

Kollegiet utfärdade fyra anvisningar till 2010 års kod. 

Förslag till reviderad kod 2015

Kollegiet lämnade ett förslag till reviderad kod 2015 för öppen remiss fram till den 1 september 2015. Efter remissbehandling offentliggjordes reviderad kod 2015 den 1 oktober 2015, som trädde i kraft den 1 november 2015. 

Anvisningar till 2015 års kod

Kollegiet utfärdade tre anvisningar till 2015 års kod.

Reviderad kod 2016 införs

2013 påbörjade Kollegiet ett omfattande kodrevideringsarbete vilket resulterade i den reviderade Svensk kod för bolagsstyrning som trädde i kraft den 1 november 2015. 

Arbetet med revideringen av Koden fortsatte under 2016. Med anledning av implementeringen av direktivet i svensk rätt och förordningen om revisorer och revision, direktivet om icke-finansiell information med mera samt marknadsmissbruksförordningen, utfärdade Kollegiet tre anvisningar under 2016. Dessa anvisningar implementerades i den reviderade Koden som trädde i kraft den 1 december 2016.

Reviderad kod 2020 införs

Kollegiet genomförde under 2018 och 2019 rundabordssamtal med kodanvändare för att identifiera behov av regelförändringar. Den övergripande slutsatsen från samtalen var att Koden i huvudsak fungerar bra, och att några större förändringar inte erfordras, men att det fanns skäl att se över detaljer i Koden. Kollegiet lämnade ett förslag till reviderad kod 2020 för öppen remiss fram till och med den 6 november 2019. Efter remissbehandling offentliggjordes reviderad kod 2020 den 29 november 2019, som trädde i kraft den 1 januari 2020. Anvisning 2020-1 till koden (ändringar med anledning av de nya reglerna om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram) trädde i kraft den 1 januari 2021.

[1] Svensk Kod för bolagsstyrning – förslag från Kodgruppen. SOU 2004:46

[2] Näringslivet och Förtroendet – Betänkande från Förtroendekommissionen. SOU 2004:47. I I kapitel 5-8  framgår speciellt bakgrunden  till kommissionens engagemang i utvecklingen av den svenska koden.

[3] Svensk kod för bolagsstyrning – gällande från 1 juli 2005.

[4] Svensk kod för bolagsstyrning – Betänkande från Kodgruppen. SOU 2004:30 

[5] 2009/3177/EG

[6] 6 kap. 6-9 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) och 9 kap. 31 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551)

[7] 8 kap. 49 a och b §§ aktiebolagslagen (2005:551)