Utgångspunkten för förslagen om regler för ersättningar är EU:s rekommendation 2009/3177/EG avseende ersättningar till ledande befattningshavare i börsnoterade bolag.

- Det finns anledning att i koden sätta en standard, som tillmötesgår syftet med EU-rekommendationen men som grundas på svenska förhållanden och på vad som i dag utgör god praxis i svenska börsbolag. Vi föredrar en lösning i koden med principen ”följ eller förklara” framför detaljerad lagstiftning, säger Hans Dalborg, ordförande i Kollegiet för svensk bolagsstyrning.

Förslaget till nya regler om ersättningar till ledande befattningshavare i korthet:

• Ersättningar ska utformas så att styrelsen säkerställer bolagens tillgång till befattningshavare med den kompetens bolaget behöver till för bolaget anpassade kostnader och så att de får för verksamheten avsedda affekter. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara prestationskriterier och syfta till att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

• För rörliga ersättningar som utgår kontant ska det anges gränser och styrelsen ska överväga om viss del av utbetalningen av ersättningen ska villkoras av att de prestationer som den grundas på är hållbara över tid. Bolaget ska tillförsäkra sig möjlighet att återkräva ersättningar som utbetalats på uppenbart felaktiga grunder.

• Aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar ska utformas med syftet att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och bolagets aktieägare. Uppbyggnaden av ett eget aktieinnehav i bolaget ska främjas. Intjänandeperioden alternativt tiden för slutligt förvärv av aktier, aktieoptioner eller andra aktierelaterade instrument ska inte understiga tre år. Aktieoptioner ska inte ingå i ersättningar till styrelsen.

• I enlighet med den praxis som utvecklats på den svenska marknaden ska avgångsvederlag inklusive lön under uppsägningstiden inte överstiga två års fast ersättning.

• Ersättningsutskottet ska utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen och genomförandet av bolagsstämmans beslut om riktlinjer för sådana ersättningar. Bland ersättningsutskottets ledamöter ska det finnas erforderlig kunskap och erfarenhet i frågor om ersättningar till ledande befattningshavare.

• Bolagen ska på sin webbplats redogöra för alla program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, inte som idag endast aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Som tidigare meddelats anpassas koden också till att lagstiftning tagit över vissa nuvarande kodregler, vilka därför utgår. Detta gäller bl a regler rörande revisionsutskott, finansiell rapportering och intern kontroll.

Kodens regler om styrelseledamöters oberoende ändras med anledning av att Nasdaq OMX Stockholm tagit bort motsvarande regler ur sitt Regelverk för emittenter. I huvudsak återinförs de regler som tidigare funnits i koden men med förtydligande av att frågan om oberoende måste bedömas i ett helhetsperspektiv och slopande av den tidigare s k 12-årsregeln.

Förslaget till reviderad kod finns på www.bolagsstyrningskollegiet.se och lämnas nu till öppen remiss. Synpunkter skickas enklast per e-post till info@bolagsstyrningskollegiet.se och ska ha inkommit senast fredag den 20 november 2009.

Kollegiet kommer därefter att fastställa den slutligt reviderade koden. Ambitionen är att beslutade förändringar ska kunna träda i kraft vid årsskiftet eller snarast möjligt därefter.

 Pressmeddelande om kodförändringar

 Debattartikel i Dagens Industri

Tidigare koddokument finns här